场面完全失去了控制。

    在南翔附近的苏州河畔，胡宗南的第17军团司令部被一队轻装前进的日军所偷袭，司令部参谋人员和警卫连几乎被全歼，身为大军团长胡宗南只和几个参谋侥幸逃出；南翔至昆山的公路上，第19集团军总司令薛岳将军的轿车遭日军袭击，司机和卫士全被打死，薛岳将军本人弃车，连滚带爬地趴在一条下水沟中大气不喘地足达几个小时，方才捡回来了条命。

    方家窑附近的一条河边，工兵在撤退的时候，居然不管后续部队还没撤完，就在公路桥上埋雷了，准备以炸桥阻止日军。

    结果由于桥上有地雷，以至于炮10团的那些重型车辆根本无法过桥，重炮团团长彭孟缉在岸边失声痛哭：“中国就只有这个像样的炮团，怎么办呀！”众人爱莫能助之下，只得将那些崭新的德制150毫米口径Fh-18型重榴弹炮全部推下了河。要知道，整个国民政府的军队都没有几门150毫米重炮。就算是这样，当弃炮步行过桥的炮手们小心地走到桥上时，还是有许多人被地雷炸死。

    而就在浦东，当日军第6师团向金山卫至松江一线攻击前进时，军统局文强在松江所办技术干部训练班500多名学员在日军的袭击中被迫躲进了一个竹林中，最后在此惨遭屠杀，500多学员仅存数十余人。该班大队长黄埔六期生廖曙东上校在用手枪打死了多名追击的日军后高呼“中国不亡！抗日必胜！建国必成！”的口号后，被日军的乱枪打死在水潭之中。

    第19集团军第2军军长李延年身着长衫，换装而逃，所辖部队更是兵败如山倒样溃乱而散，败兵成群。路旁到处躺着哀叫的伤兵，他们喊着：“做做好事，补我一枪！”如此重伤后无人过问的情景，令人惨痛难忍，四下里凄惨的哭泣声不绝于耳。

    此时，对于国民政府的军队来说，更糟糕的情况还在发生着。当初为了策应第10军的登陆作战，从10月下旬开始，上海派遣军司令部就开始准备扬子江附近的登陆作战。最初预定着上海派遣军的登陆比第10军的登陆作战时间最迟晚7天，但由于从华北方向增调的第16师团的运送迟延，又鉴于上海派遣军方面的中国军队开始退却，所以登陆作战决定11月16日开始。

    可由于11日这天，中国军队全面展开总撤退，所以上海派遣军司令部决定在13日开始登陆作战，地点在白茆口。原本最初是计划在11月8日，以第11师团和重藤支队配合第16师团，由常熟向无锡进攻，切断中国军的退路，但由于后来的作战情况发生改变，遂命令第11师团主力继续保持原先的作战方案，而是以重藤支队、永津支队向第13师团移交守备区，并将永津支队转入重藤支队长的指挥下，开始准备登陆作战。

    重藤支队于11月12日开始登陆作战，当天夜间在七了口换成汽船，而后为有利于11月13日清晨在白茆口西面实施登陆作战，并迅速建立了登陆场。13日下午时分，日军登陆部队已经推进到常熟东面约10公里的战线，而重藤支队的另一部分作战部队则是从左翼攻占了支塘镇。第16师团自11月9日从大连出发之后，其先头部队于12日到达吴淞口方面，13日下午从白茆口登陆，向支塘镇方面推进。

    白茆口登陆作战之所以如此顺利，很大一部分原因是因为第10军方面在杭州湾的登陆作业在11月6日以后，由于天气变坏不得不暂时停止登陆作业，松井石根大将随后便将上海派遣军所需要的部分登陆作业队及登陆用的舟船调到白茆口附近支援作战，而尚未登陆的部队则回航到了上海登陆，11月11日起，第10军的后续部队依次在上海登陆，配合主力作战。而相应的登陆设备则全部由上海派遣军方面控制使用。

    而相应的登陆设备则全部由上海派遣军方面控制使用。