稼祥、刘少奇等率领中共中央机关先到陕甘根据地的后方瓦窑堡；毛泽东、周恩来、彭德怀率红一方面军开赴前线，准备粉碎国民党军队对陕甘根据地的第三次“围剿”。

    这时，蒋介石已经知道中央红军和陕甘红军会师的消息，重新调整了部署，调集东北军五个师的兵力组织新的进攻：在西边，以第五十七军四个师由陇东沿葫芦河向陕西鄜县东进；在东边，由第六十七军第一一七师沿洛川、鄜县大道北上，企图围歼红军于洛河以西、葫芦河以北地区，摧毁陕甘革命根据地。

    局势看起来十分危急，毛泽东却指挥若定。他和周恩来、彭德怀决定：集中兵力，向南作战，先在鄜县的直罗镇打一次歼灭战，消灭沿葫芦河东进的敌军一至两个师，再视情况转移兵力，各个歼敌以打破这次“围剿”。十一月十八日，在直罗镇以东的东村，毛泽东主持召开西北军事委员会议，作关于战略计划的报告。指出：大量消灭敌人，猛烈扩大红军，扩大苏区，是三位一体的任务。战略方针是攻势防御。建议将红军主力集中南线。会议通过毛泽东这个报告，要求两个军团分别付诸实施。

    第二天，毛泽东和彭德怀致电第一军团军团长林彪、政治委员聂荣臻，指出东北军第一○九师明日有到直罗镇的可能，我军应准备后日作战。在发起进攻前，他又要求红一军团和红十五军团的团以上干部到直罗镇周围，察看地形，研究具体作战部署。

    直罗镇是一个不过百户人家的小镇，三面环山，一条从西而来的大道穿镇而过，北边是一条小河。干部们看过后兴奋地说：“这一带的地形，对我们太有利了！”“敌人进到直罗镇，真如同钻进了口袋。”

    二十日下午，东北军第一○九师在飞机掩护下孤军深入，沿葫芦河进入直罗镇。当晚，毛泽东下达命令，按原定部署，红一军团从北向南，红十五军团从南向北，在拂晓前包围直罗镇。毛泽东的指挥所设在距直罗镇不远的一个山坡上。战斗打响前，他在下达作战命令时斩钉截铁地说：“这个仗，一定要打好！”“我们要的是歼灭战，不是击溃战！”

    二十一日拂晓，红军突然从南北山上向直罗镇猛扑下去。第一○九师仓促应战，激战至下午二时，大部被歼。红军在打援中又歼灭援军第一○六师的一个团。到二十四日，第一○九师残部在突围中被红军全歼。直罗镇战役的胜利，打破了国民党军队对陕甘根据地的“围剿”，用毛泽东的话来说：是“给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”。

    战役结束后，毛泽东在红一方面军营以上干部大会上，作了《直罗战役同目前的形势与任务》的报告。他指出取得这次战役胜利的原因是：“一、两个军团的会合与团结（这是基本的）。二、战略与战役枢纽的抓住（葫芦河与直罗镇）。三、战斗准备的充足。四、群众与我们一致。”④报告还提出，在新形势下，对待俘虏军官采取一律不杀和优待释放做法，既搞下层统一战线也搞上层统一战线。这是针对过去“左”倾教条主义领导人主张只搞下层统一战线、不搞上层统一战线来说的。

    会后，毛泽东会见徐海东。先同他谈了当前敌人动向和我们将采取的对策，然后询问部队伤亡和伤员安置的情况，要他好好组织部队休息，让战士们都洗洗脚。当听他讲到在鄂豫皖根据地搞的肃反中还有三百多“反革命嫌疑犯”没有作结论时说：这些同志都跟着长征一路过来，吃了许多苦，为什么还当作反革命？要立刻给他们摘掉嫌疑犯的帽子，党员恢复党籍，团员恢复团籍，干部要分配工作，还要徐海东亲自去解释，安慰他们。徐海东回忆道：

    “我按照毛主席的指示，向三百多个被冤枉的同志宣布了恢复他们的党团关系。三百多个同志全哭了，我也流了泪。从这件事，我又一次感受到，毛主席是最实事