chap_r();    此时由顾祝同副司令长官指挥的第三战区长官司令部在得到日军已经占领安亭、并向昆山进逼的情报，结合刚刚收到的发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆的报告，中国军队发现日军此时已经大有切断支塘镇附近公路的可能，故而认为昆山一线的阵地防御形势已趋不利，于是当即下达“向后撤退，重新建立防御阵地”的命令。

    而就在昨天，也就是11月12日，国军左翼军主力西移，右翼军撤至苏嘉线附近及其以西的地区，并以第18军第67师奉命开赴安亭车站扼守泗江口公路大桥掩护大军撤退，然而现在的战事情况对于中国的军队来说，已经是十分的不利了。虽然日军在之前于太仓至常熟的沿江一线屡次展开的小规模登陆进攻都是以失败而告终的，但是随着11月12日上海陷落，中国军队全面从淞沪战场退却之后，日军华中方面军便立即开始了战略部署和实施占领常熟、苏州、嘉兴一线的进攻作战。

    原先华中方面军司令部认为，从上海退却的中国军队将会在黄渡镇——嘉兴一线进行防御作战，但是随着11月11日，第6师团夺取了青浦，继续进至苏州河一线，中国军队发生大规模的溃退，所以日军认为中国军队绝不会继续保持苏州河一线的防御，而是继续向西面退却。于是在11日夜间，上海派遣军司令部便作出了把主攻部队保持在沪宁铁路北侧地区，击败当面之敌后向太仓——昆山一线推进的部署，并从11月12日开始实行全面进攻。其以北、中、南三路向苏州、无锡大举进犯，尾随退却的中国军直扑向西。而沿长江一线水陆并进的日军部队进展更是异常迅速，自从第16师团、重藤支队于11月13日在常熟白茆口附近登陆以后，一天内日军便接连攻占苏州以东数座重镇。

    相比日军的不断推进，国军的抵抗作战简直是微不足道，只有第11师稍稍有些战果。11月10日晚，位于第74军第51师侧翼的第11师率先向后撤退至安亭。11月13日又奉命退却至青阳港在铁路桥至吴淞江北岸间占领阵地。然而就在11师占领阵地后不久，日本陆军第11师团步兵第45联队即在飞机、坦克、大炮的支援下向11师阵地发动进攻。虽然第11师以33旅与31旅62团发起反击，并在午后击退日军，但入夜后随着友军阵地相继失守，第11师主力也不得不撤离青阳港阵地转赴常熟集结。

    这种“兵败如山倒”的情况下，负责前线指挥的第三战区副司令长官顾祝同只能随即命令各退却部队向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉阵地，阻止日本陆军第10军西进；而左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。

    11月13日晚，第三战区长官司令部以《第十一号作战命令》下达撤退命令：

    敌情如诸官所知，我军以占领乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移。由薛岳总司令，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之一团、第44师、第76师288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇、青阳港、支塘镇、白茆口之线，控制左翼军吴福阵地并掩护主力撤退。

    右翼军应坚守乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：

    第55师到达平望附近归还建制，第62师经嘉善路车运至嘉兴，第59师、第90师速到唯亭、正仪上车，向嘉兴、盛泽开进，第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴撤退，第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进。

    左翼军应依照下列规定，向吴福本阵地转进。