主任李雪三，参谋长沈启贤。下辖第一一五师（师长王良太，政委沈铁兵），第一一六师（师长汪洋，政委石瑛），第一一七师（师长张竭诚，政委李少元），全军共4.5万余人。

    10月21日，第三十九军作为志愿军第一批参战部队开赴朝鲜。

    第一次战役开始后，三十九军的友邻部队四十军，首先打响了抗美援朝作战第一枪，并在此次战役的第一阶段作战中，全歼伪六师一个加强营，受到了毛主席的表扬和“志司”的通令嘉奖。对于兄弟部队的卓越表现，从来不甘落后的三十九军官兵既感到高兴，又感到手痒。

    第一次战役的第二阶段作战开始了。“志司”交给三十九军的任务是：11月1日晚，攻歼云山之敌伪军第一师第十二团；得手后，再协同四十军围歼进至龙山洞地区的美骑兵第一师。全军上下憋足了劲，誓死也要在第一次战役结束前打出个像样的漂亮仗，为军旗再添光辉和异彩！

    云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。

    吴信泉军长率领部队迅速赶至云山城外。三十九军部队原定于1日晚7时30分向云山之敌发起进攻。但当部队下午3时许进入攻击地域后，发现云山敌军车来人往，频繁运动，似有撤退迹象（实为美骑兵第一师第八团三营与伪一师第十二团换防）。关键时刻，三十九军军长吴信泉当机立断，决定趁敌混乱之机提前发起攻击。

    下午3时30分，八个步兵团在炮兵火力的支援下，同时向云山城外围的美伪军阵地发起猛攻。

    担负攻城任务的一一六师（即东野五师）再显神威。该师第三四七团与敌激烈争夺龙浦洞和262.8 高地。激战至黄昏，终于夺下了城外的几个关键制高点，为攻打云山立下了头功。而第三四六团第四连则更有绝的。全连在胆大包天、心细如发的连长率领下，从敌军间隙中直插向云山城下。当他们到达公路大桥时，守桥的美军看他们大模大洋地走来，竟把他们当成了前来增援的南朝鲜伪军，不仅给他们让路，还一边握手，一边高呼着“OK！”

    全连沉着机智，大摇大摆地通过了大桥，插入城内，来到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一起开火。直打得美军猝不及防，晕头转向。

    美营长罗伯特.奥蒙德少校，当场被手榴弹炸成致命重伤。转眼间四连指战员拦截汽车十余辆，毙敌70余名，俘敌8名，击毁坦克1 辆，使城内敌人陷入一片混乱之中。与此同时，一一五师第三四五团部队也抢占了诸仁桥，切断了城内敌军的退路。美骑八团直属队及其第三营共740余人和大批伪军，被压堵在诸仁桥以北的开阔地带。

    11月2日和3日白天，城内美伪军在飞机、坦克的支援下拼命突围，并先后发起了十余次猛攻，但均被三十九军将士们死死堵住，均未得逞。

    美骑一师为解骑八团之围，急令其第五团从博川方向前来增援，但行至途中即被一一五师第三四三团顽强地阻止在成龙洞、龙头洞地区而不得前进。在两天两夜的激战中，骑五团虽出动了55吨的重型坦克打头阵，在飞机大炮的掩护下发起多次猛攻，却始终未能越过三十九军的阻击防线一步。骑五团团长被我军击伤后，眼见得云山同胞已难逃被歼恶运，深恐自己再被我军围歼，丢下大批尸体和云山的骑八团部队于不顾，率领该团落荒逃去。

    美军骑兵第一师建军已有160年的历史，号称是“开国元勋师”。虽然至今名称未变，但高头大马却早已换成了坦克、大炮和装甲输送车，已是一支彻头彻尾的机械化部队。该师一直以其不败的战绩而被视作美国陆军的“王牌军”。

    但是历来以善打硬仗、恶仗著称的三十九军，却偏偏不信这个邪。你越是硬骨头我越要啃！围歼云山美伪军的三十九